内部統制・コーポレートガバナンス

 内部統制とは,組織の業務執行の適正を確保する体制をいい,特に株式会社においては「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」等(会社法362条4項6号)と定義されています。内部統制システムともいわれます。

 金融商品取引法にも内部統制(報告書の提出)について定められていますが,こちらは業務執行のうち会計に関するものを中心に捉えられているようです。(以下、続く) 

 

2011年11月25日,政府が,大企業に社外取締役を起用するよう義務づける方針を固めました。

親会社や取引先,会社に雇用されたことがある人,役員,旧役員などの利害関係ある人ではなく,純粋に「会社外」の人を取締役として起用しよう,というものです。

しがらみがない人が会社に外の風を吹き込む。

そうすることで会社経営者の不祥事を未然に防ごうという制度です。

 

 取締役等の役員は,その任務を怠ったときは,会社に対し,これによって生じた損害を賠償する責任を負います(会社法423条等)。

 株主は,会社(監査役)に対し,この役員の責任を追及する訴えを提起するよう請求することができます(会社法847条1項)。

 会社(監査役)が,株主から請求を受けた訴えを提起しない場合は,請求した株主自らが会社を代表して訴えを提起することができます(同条3項)。

 この訴訟を株主代表訴訟といいます。(→続く)