内部統制

内部統制

 内部統制とは,組織の業務執行の適正を確保する体制をいい,特に株式会社においては「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」等(会社法362条4項6号)と定義されています。内部統制システムとも言われます。

 金融商品取引法にも内部統制(報告書の提出)について定められていますが,こちらは業務執行のうち会計に関するものを中心に捉えられているようです。

 

 取締役会設置会社のうち大会社においては,「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」の整備を(取締役会において)行なうことが義務付けられています(会社法362条5項)。

 大会社ではなくても,取締役の善菅注意義務(会社法330条,民法644条)の一内容として,一定の内部統制の体制整備が必要と考えます。

 内部統制システムを整備している会社はこれを事業報告書に記載します(会社法435条2項,会社法施行規則118条2号)。監査役設置会社は監査役がこれを監査します(会社法436条)。

 

 内部統制システムとしてどのような体制を構築すべきかについては,会社法施行規則(100条)(取締役会設置会社関係)がより具体的に規定しています。

(基本)

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(監査役設置会社)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①の使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

 

 これらの体制に該当するか否かは会社ごとに異なり得るものですので,一律にこれをしなければならないとか,こうすれば足りるということはありません。会社法が施行されて以来現在まで,会社の実情に即して各社が創意工夫を重ねている段階です。

以上               

 (H22.10.13 文責 弁護士 宮藤 幸一